Leonardo Manzan explica que a integração entre due diligence fiscal e critérios ESG tornou-se indispensável nas operações de fusão e aquisição (M&A) do setor energético. A complexidade tributária brasileira, somada à crescente exigência por responsabilidade socioambiental, faz com que a análise prévia de riscos vá além do aspecto contábil. Hoje, investidores buscam compreender a exposição fiscal, a conformidade regulatória e os impactos ambientais antes de fechar negócios de grande porte.
A due diligence integrada oferece visão holística sobre passivos e oportunidades. Ela permite identificar contingências tributárias, avaliar a consistência de créditos fiscais e verificar se a empresa-alvo cumpre normas ambientais, trabalhistas e de governança corporativa. Essa abordagem reduz incertezas e contribui para precificar ativos com maior precisão.
Estrutura da due diligence integrada conforme a análise de Leonardo Manzan
Segundo Leonardo Manzan, o processo deve começar pela análise de compliance fiscal, que envolve revisão de tributos diretos e indiretos, regimes especiais e eventuais discussões administrativas ou judiciais. Essa etapa mapeia riscos financeiros e identifica créditos passíveis de recuperação. A verificação de obrigações acessórias e de sistemas de escrituração digital também é essencial, pois inconsistências podem gerar autuações futuras.
No eixo ESG, a due diligence examina licenças ambientais, planos de mitigação de emissões, políticas de diversidade, segurança do trabalho e integridade corporativa. A combinação de análises jurídicas, técnicas e reputacionais fornece um panorama abrangente da saúde regulatória da empresa. Além disso, projetos de energia limpa ou de infraestrutura sustentável costumam exigir verificação de critérios específicos de elegibilidade para fundos verdes e debêntures incentivadas.
A integração entre os eixos fiscal e ESG possibilita mensurar o verdadeiro valor do ativo, considerando tanto os riscos ocultos quanto o potencial de geração de valor sustentável.
Riscos tributários e responsabilidades pós-aquisição
Conforme observa Leonardo Manzan, uma das principais preocupações nas operações de M&A é a sucessão de passivos tributários. Mesmo após a aquisição, o comprador pode ser responsabilizado por dívidas fiscais não identificadas durante a negociação. A avaliação detalhada de autos de infração, parcelamentos e compensações pendentes é, portanto, essencial para a mitigação de riscos.
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Outro ponto crítico é a verificação de regimes especiais e benefícios fiscais utilizados pela empresa-alvo. Com a transição para o IBS e a CBS, muitos desses incentivos estão sendo revisados, o que pode alterar a rentabilidade futura do investimento. Cláusulas contratuais de responsabilidade e de retenção de valores vinculados a passivos identificados são ferramentas importantes de proteção jurídica.
ESG e governança tributária como diferenciais competitivos
Na leitura de Leonardo Manzan, a governança fiscal e ambiental passou a influenciar diretamente a avaliação de ativos. Empresas que mantêm registros transparentes, relatórios de emissões auditáveis e políticas de compliance consolidadas atraem mais investidores e conseguem negociar melhores condições de financiamento.
Os critérios ESG não se limitam ao cumprimento formal da legislação. Eles envolvem a capacidade da empresa de antecipar riscos regulatórios e de adotar práticas consistentes de integridade. No caso de operações internacionais, a adequação a padrões globais de divulgação (como GRI, SASB e TCFD) é frequentemente exigida por fundos de investimento e bancos multilaterais.
A sinergia entre governança fiscal e ESG reduz litígios, melhora a reputação e reforça o alinhamento entre estratégia empresarial e sustentabilidade de longo prazo.
Caminhos para um modelo de diligência mais eficiente e transparente
Leonardo Manzan sugere que o futuro das operações de M&A no setor energético dependerá da consolidação de metodologias integradas de due diligence. A automação de processos, o uso de ferramentas de análise de dados e o cruzamento de informações fiscais e ambientais tornarão as auditorias mais precisas e ágeis.
O fortalecimento da governança tributária e ESG será determinante para garantir previsibilidade e estabilidade nas transações. Com transparência, cooperação e regulação moderna, o mercado de energia poderá avançar rumo a um modelo de negócios mais sustentável, competitivo e alinhado às exigências de investidores nacionais e internacionais.
Autor: Muhamed Ashar
